“企业‘走出去’是基在计谋需要，不克不及为了‘走出去’而‘走出去’，要实事求是。”在近日山东省国资委与省社保基金理事会结合举行的省属企业董事会工作专题班训班上，总结最近几年实行海外并购的成功经验，山东重工团体总司理江奎暗示。 “国外企业的文化、公司治理布局、法制情况与国内有很年夜分歧，国内企业进行国际化结构，既要在并购前做足预备，详实调研，制订严谨可行的实行方案，又要在并购后随机应变，在企业成长的分歧阶段，选择分歧的治理和治理架构。”江奎认为。 全球金融危机爆发后，中国企业“抄底式”的跨国并购一度冷艳世界。但随后很多并购企业的光环因并购不顺畅或掉败而逐步退去，“看起来很美”的海外并购最先引发中国企业的反思。 国企年夜省山东的很多企业，也在全球金融危机后加速了海外结构，但一如全国的环境，几家欢喜几家愁。 在此布景下，山东重工的摸索惹人注视。 2009年至2012年，山东重工潍柴团体前后收购了法国博杜安公司、意年夜利法拉帝公司、德国凯傲团体和林德液压。今朝这些并购公司与潍柴实现了资本同享，协同成长。 “截至今朝，潍柴总计持有3783万股凯傲股分，累计投资10.8亿欧元，分红1150万欧元，持股本钱28.14欧元/股。凯傲当前股价40.88欧元，公司账面浮盈约4.8亿欧元，股东回报率约45%。”江奎介绍说。 海外并购调布局 江奎坦言，山东重工与行业标杆企业沃尔沃、康明斯比拟，在布局调剂进程中，后者的营业布局与市场布局的搭配调剂加倍平衡到位，国际化水平较着更高。“山东重工最近几年颠末全球结构调剂，营业布局也渐趋公道。” 他扼要梳理了最近几年山东重工的海外并购线路图：2009年1月，法国经济堕入低谷，潍柴以299万欧元收购博杜安公司。2012年1月，意年夜利经济步履维艰，潍柴收购了法拉帝公司。2012年9月，德国受困在欧债危机，潍柴重组了凯傲团体和林德液压。 谈和并购法拉帝的细节，江奎说，从锁定并购方针后初步接触到尽职查询拜访、并购申报，再到终究交割，历经两年多，此中的债务重构、股权重构很是复杂。2012年收购完成后，潍柴团体持有法拉帝75%股权，处在绝对控股地位。2014年，基在法拉帝新的扭亏为盈贸易打算，潍柴团体对其增资8000万欧元，股权比例晋升至86.82%，节制权进一步巩固。 收购凯傲的进程更复杂。凯傲旗下的林德液压因手艺领先被良多企业盯着，此中伊顿团体与林德液压合作了十几年，对其有优先采办权，这是潍柴并购凯傲最年夜的障碍。最后，潍柴颠末尽力，说服伊顿抛却首购权，并购得以顺遂推动。 并购凯傲后，潍柴先增持凯傲股权至30%。凯傲在法兰克福上市后，2014年8月16日，潍柴增持凯傲股权至33.3%。本年4月，潍柴进一步增持凯傲股权至38.25%，成为其第一年夜股东。 公司治理年夜分歧 比拟并购进程的艰巨，并购完成后若何治理海外公司，让其步入健康成长的轨道，是更艰难的挑战。 江奎坦言，虽同在欧洲，但德国凯傲团体和意年夜利法拉帝团体的治理架构有很年夜分歧，首要表示为———文化分歧;企业成长布景分歧，法拉帝一向是家族企业，而凯傲履历了财产、财政股东轮动，公家化程度更强;潍柴在两公司中股权的分歧，法拉帝是潍柴绝对控股，对决议计划机构具有节制权，而对凯傲，潍柴是单一第一年夜股东，处在相对节制地位。 他详解了凯傲的公司治理布局，并与潍柴的公司治理进行了对照，二者有很多分歧。如凯傲的监事会和履行治理层分工明白，不重合，而潍柴的履行董事在董事会和治理层中兼任职务。 再如，德国企业的监事会监事非论是来自股东仍是工会，均以小我名义来自力判定、作出决议计划，而且小我承当法令责任，而不是代表股东履职，这与中国的上市公司有很年夜分歧。 在治理层的权力与义务上，国内上市公司一般无定例，按照营业环境和需要召开会议，无需向监事会报告请示;而凯傲的履行治理层每14天召开一次会议，CEO须按期向监事会主席报告请示公司运营事项。 监事会的权力也分歧。国内企业的监事会对董事会只有监视权，无任免权;凯傲的监事会则对履行治理层有监视和任免权。 法拉帝公司的股东会、监事会和董事会布局和职责则与中国公司近似，但具体运作有所分歧。如法拉帝公司的董事会秘书并不是法定常设一职，而是按照需要由董事长在会前指定。公司也不克不及采取近似国内传真体例召开董事会。 没有最好模式 “公司治理不存在唯一的最好模式，人的身分是底子。”总结海外公司的治理经验，江奎认为要害是随机应变，依法治理。 他暗示，股权布局是公司治理的根本。公司股权布局决议着公司节制权的分派，决议着公司所有者之间的调和机制。在架构企业治理架构时，并购方需要存眷以下身分： 一是本地法令监管情况。要领会分歧的公司治理、分歧公司情势下的权力和义务，如是不是需要设置监事会，引入工会气力，合股企业、有限责任和股分公司对治理架构的分歧要求，等等;二是并购方的治理能力，这包罗并购方的治理人材、包涵文化和治理诉求等。 并购方需要对上述身分进行科学评估，再奉行合适本身能力的并购和股权架构。好比，假如爱游戏并购方感受分离的股权架构可能触和太多的好处主体，越年夜的公司要求的治理架构责任就越多，本身把握不了，那可以选择全资节制小公司。假如并购方感受国外上市的义务太繁琐，在前提具有前就不要谋求上市，不去分离股权架构。 别的，企业在分歧的成长阶段，面对的矛盾纷歧样，是以没有需要始终保持一种治理和治理架构。 “好比，公司较小且依靠在中方时，我们的首要偏重点就是决议计划效力，那治理架构就尽可能环绕股东主导下的简略单纯架构。假如我们对治理层的相信水平较低，我们可以经由过程议事法则、外部监事引进等方式加以制衡，赐与其相对较小的权力。假如与治理层的磨合很好，相信水平很高，我们则可以对治理层适度进行放权。”江奎举例说。 值得一提的是，实践中，潍柴录用主要海外子公司高管为母公司董事(或监事)，承当决议计划风险。如凯傲CEO在潍柴动力任董事，对潍柴董事会做出的决议计划负有责任，如许也有益在两边沟通。 潍柴还组织海外企业工会参不雅潍柴，增强下层文化的交换融会。 江奎说，在公道的公司治理架构下，山东重工的跨国并购企业今朝均运营杰出，并与山东重工实现了资本同享、协同成长。 如，充实操纵潍柴资本，法拉帝在中国香港成立法拉帝亚太公司，在青岛、上海、三亚、新加坡成立产物发卖展现/体验中间。2013年亚太发卖定单达4000万欧元，成为亚太市场第一。而在此之前公司亚太定单远远掉队在敌手，仅为1000万欧元。
山东重工“走出去”后 随机应变拔取治理模式 www.6300.net 2015-05-15中国工程机械信息网
